Algemene voorwaarden B2B

Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van 1 juni 2011 van NaturaLite Benelux BV, gedeponeerd bij de kamer van koophandel.

Artikel 1. Toepasselijkheid

1.1 Het bepaalde in deze voorwaarden is van toepassing op al onze aanbiedingen, offertes en ,al of niet op afstand overeengekomen, transacties. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van deze voorwaarden binden de leverancier alleen indien deze vooraf door de leverancier schriftelijk zijn bevestigd.

1.2 Indien, om welke reden(en) dan ook, een of meerdere van de in deze voorwaarden opgenomen bepaling(en) geheel of gedeeltelijk nietig dan wel vernietigbaar zijn, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.

Artikel 2. Totstandkoming van de overeenkomst.

2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van de leverancier zijn geheel vrijblijvend. Eerdere aanbiedingen worden geacht te zijn herroepen na het uitbrengen van een nieuwe aanbieding.

2.2 De leverancier heeft het recht om zijn gebondenheid aan een overeenkomst afhankelijk te stellen van de ontvangst van een door de opdrachtgever ondertekende kopie van de offerte en/of orderbevestiging. Bij het plaatsen van een elektronische bestelling door de opdrachtgever heeft de leverancier het recht om haar gebondenheid aan een overeenkomst afhankelijk te stellen van haar digitale bevestiging van die bestelling.

2.3 Voor leveranties, werkzaamheden en/of meerwerkopdrachten waarvoor gezien hun aard en beperkte omvang geen offerte c.q. opdrachtbevestiging wordt verzonden wordt de factuur tevens als opdrachtbevestiging beschouwd. In dat geval wordt de factuur geacht de inhoud van de overeenkomst juist en volledig weer te geven.

2.4 Monsters, beschrijvingen, afbeeldingen en publicaties worden geacht bij wijze van aanduiding de hoedanigheid van de te leveren goederen aan te geven. De geleverde goederen kunnen echter van bovenbedoelde monsters etc. Afwijken. Eventuele afwijkingen geven de opdrachtgever niet het recht de ontvangst of betaling van de goederen te weigeren, tenzij de afwijking zo groot is dat van de opdrachtgever in redelijkheid niet kan worden gevergd deze te accepteren.

2.5 Indien er een overeenkomst tot stand is gekomen tussen één leverancier en twee of meer opdrachtgevers zijn deze opdrachtgevers ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.

Artikel 3. Totstandkoming van de overeenkomst via elektronische weg.

3.1 De in dit artikel vermelde bepalingen zijn specifiek van toepassing indien de opdrachtgever een overeenkomst tot stand brengt via elektronische weg. De overige bepalingen van deze voorwaarden blijven onverminderd van kracht.

3.2 De leverancier is niet gehouden voorafgaande aan het sluiten van een overeenkomst via elektronische weg aan de opdrachtgever informatie te verstrekken over:

- de wijze waarop de overeenkomst tot stand zal komen en in het bijzonder welke handelingen daarvoor nodig zijn;

- het al dan niet archiveren van de overeenkomst en hoe een eventueel archief voor de opdrachtgever te raadplegen zal zijn;

- de wijze waarop de opdrachtgever invoerfouten kan opsporen en corrigeren;

- de talen waarin de overeenkomst kan worden gesloten;

- de gedragscodes waaraan de leverancier zich heeft onderworpen en de wijze waarop deze gedragscodes voor de opdrachtgever te raadplegen zijn;

3.3 De leverancier is niet gehouden tot het verzenden van een schriftelijke ontvangst- of orderbevestiging aan de opdrachtgever van een via elektronische weg afgesloten overeenkomst. Onverminderd het bepaalde in artikel 2.2 komt de overeenkomst tot stand na het elektronisch plaatsen van een bestelling door de opdrachtgever.

Artikel 4. Levering.

4.1 Voor bestellingen tot € 300,- netto ter verzending aan één adres binnen Nederland wordt een bedrag van € 9,- voor vrachtkosten in rekening gebracht. Bestellingen boven de € 300,- netto ter verzending aan één adres binnen Nederland worden franco geleverd.

4.2 Alle door de leverancier genoemde leveringstermijnen zullen zoveel mogelijk in acht genomen worden, doch deze termijnen zijn niet fataal. Overschrijding van bedoelde levertijden, door welke oorzaak dan ook, verplicht de leverancier niet tot schadevergoeding. De leverancier is in ieder geval nooit gebonden aan leveringstermijnen, die niet meer gehaald kunnen worden vanwege niet-toerekenbare tekortkomingen als bedoeld in artikel 12 van deze voorwaarden.

4.3 De leverancier is gerechtigd te leveren in gedeeltes. De leveringen kunnen door de leverancier afzonderlijk worden gefactureerd en de leverancier heeft het recht van betaling te verlangen alvorens verdere leveringen te verrichten. Eenmaal afgeleverde goederen, ook al zijn deze nog niet gemonteerd en/of gefactureerd, zijn vanaf het moment dat ze uitgeladen zijn uit het transportmiddel op de bestemde plaats voor volledig risico van de opdrachtgever, daaronder begrepen het risico van schade, tenietgaan of achteruitgang door bijvoorbeeld brand, waterschade, ontvreemding, vernieling e.d.

4.4 Retourzendingen zonder voorafgaand overleg en acceptatie onzerzijds worden geweigerd. Retour te nemen goederen dienen in originele verpakking en onbeschadigde staat te zijn. Retourzendingen dienen franco te worden aangeleverd, tenzij anders overlegd en zijn voor risico van de opdrachtgever. Speciaal behandeld of gefabriceerde materialen dan wel incourante materialen kunnen niet worden geretourneerd.

Artikel 5. Prijzen.

5.1 De leverancier zal factureren op basis van de op het moment van het verstrekken van de opdracht geldende tarieven, zoals die door de leverancier zijn vastgesteld.

5.2 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, luiden alle genoemde prijzen altijd exclusief omzetbelasting.

5.3 Indien zich prijsverhogingen mochten voordoen, bijvoorbeeld ten aanzien van grondstoffen, wisselkoersen, materiaal, lonen en /of overheidslasten, dan heeft de leverancier het recht om deze prijsverhogingen aan de opdrachtgever door te berekenen, zulks met dien verstande, dat de opdrachtgever bevoegd is de overeenkomst te annuleren, wanneer dergelijke verhoging(en) samen meer dan 10% van het oorspronkelijke orderbedrag belopen. Indien de opdrachtgever van deze mogelijkheid gebruik maakt, blijft artikel 13 lid 1 van deze voorwaarden buiten toepassing.

5.4 Onze prijzen zijn stuksprijzen, exclusief omzetbelasting en uitgedrukt in Euro’s. Onze prijzen zijn inclusief emballage, echter Europallets worden tegen een bedrag van € 15,- per stuk ex. BTW in rekening gebracht en na ontvangst van franco retournering volledig gecrediteerd.

Artikel 6. Betaling.

6.1 Alle betalingen dienen te geschieden binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum, zonder enige korting of verrekening uit welken hoofde dan ook waaronder inbegrepen verrekening met facturen van derden. Schuldvergelijking is niet toegestaan.

6.2 De leverancier behoudt zich ten alle tijde het recht voor om voorafgaande betaling, contante betaling bij afhalen of levering onder rembours te verlangen.

6.3 Alle door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds primair ter afdoening van eventueel verschuldigde rente en kosten en vervolgens ter afdoening van de opeisbare facturen, te beginnen met de oudste factuur.

6.4 Bij niet-tijdige betaling is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is hij aan de leverancier een rentevergoeding verschuldigd ad 1% per maand of een gedeelte daarvan, gerekend vanaf de dag waarop de factuur betaald had moeten zijn. Indien de wettelijke handelsrente ad.art. 6:119a BW hoger is, is de opdrachtgever deze hogere rente verschuldigd.

6.5 Vanaf de datum dat de opdrachtgever in verzuim is, is de leverancier gerechtig haar vordering(en) zonder nadere aankondiging aan een incasso bureau uit handen te geven. De opdrachtgever is dan gehouden tot betaling van buitengerechtelijke incassokosten ad 15% van het totaal verschuldigde bedrag met een minimum van €250,00 per incassodossier alsmede tot betaling van alle gerechtelijke kosten.

Artikel 7. Opschorting/ ontbinding/ retentierecht.

7.1 De leverancier is ten alle tijde gerechtigd de opdrachtgever te vragen voldoende zekerheden te stellen voor de nakoming van zijn betalingsverplichtingen en de uitvoering van de overeenkomst of delen hiervan op te schorten totdat de gevraagde zekerheden zijn gesteld.

7.2 De leverancier is gerechtigd verder uitvoering van de overeenkomst op te schorten, indien de opdrachtgever de betalingscondities niet in acht neemt of anderszins zijn verplichtingen niet nakomt.

7.3 De leverancier is gerechtigd de tussen haar en de opdrachtgever bestaande overeenkomsten, ook voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, zonder tussenkomst van de rechter ontbonden te verklaren, indien de opdrachtgever in verzuim is als gevolg van niet tijdige- of niet –behoorlijke voldoening van zijn verplichtingen alsmede in geval van (dreigende) insolventie daaronder begrepen al dan niet wettelijke schuldsanering alsmede surseance van betaling, faillissement, bij het stilleggen c.q. de liquidatie van diens onderneming/praktijk of als de leverancier geïnformeerd wordt over ernstige betalingsachterstanden van de opdrachtgever bij andere leveranciers.

7.4 De gevolgen van opschorting en/of ontbinding, daaronder begrepen de hieruit voortvloeiende schade zijn voor rekening en risico van de opdrachtgever.

7.5 Opschorting en/of ontbinding laten de betalingsverplichtingen van de opdrachtgever voor reeds geleverde goederen c.q. reeds uitgevoerde werkzaamheden onverlet. In een dergelijke situatie is de vordering van de leverancier m.b.t. hetgeen reeds is geleverd c.q. reeds is uitgevoerd , onmiddellijk opeisbaar.

7.6 De leverancier is gerechtigd alle goederen die eigendom zijn van de opdrachtgever, maar zich op welke wijze dan ook (nog) binnen de macht van de leverancier bevinden daar binnen te houden totdat de opdrachtgever aan al zijn of haar verplichtingen uit welke hoofde dan ook jegens de leverancier heeft voldaan.

Artikel 8. Eigendomsvoorbehoud.

8.1 Alle aan de opdrachtgever geleverde goederen blijven eigendom van de leverancier totdat al hetgeen de leverancier van de opdrachtgever te vorderen heeft, is voldaan.

8.2 Voor het geval de opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet, niet tijdig, dan wel niet volledig nakomt, verleent hij aan de leverancier een onherroepelijke volmacht om de door haar geleverde goederen voor rekening van de opdrachtgever terug te halen of te doen terughalen van de plaats waar deze zich bevinden.

8.3 Het is de afnemer niet toegestaan de goederen te verpanden, in eigendom tot zekerheid over te dragen, of andere terzake deze goederen rechten te verlenen.

Artikel 9. Tijdelijke vervangende apparatuur / onderdelen.

9.1 Indien de leverancier, bijvoorbeeld vanwege een uit te voeren reparatie of completering van een order, bij de opdrachtgever zorg draagt voor de tijdelijke vervanging van apparatuur en/of onderdelen, is de leverancier gerechtigd daarvoor aan de opdrachtgever kosten in rekening te brengen, zoals voorrijdkosten en arbeidsloon ( zowel voor de aflevering/montage als voor ophalen/demonteren) alsmede een gebruiksvergoeding.

9.2 De vervangende apparatuur en/ of onderdelen blijven eigendom van de leverancier en zullen door de opdrachtgever op eerste verzoek van de leverancier worden teruggegeven c.q. voor terugneming beschikbaar worden gesteld, zodra de reden voor de vervanging is komen te vervallen.

9.3 Bij te repareren apparatuur en/of onderdelen komt de reden tot vervanging van die apparatuur en/of onderdelen te vervallen, indien de opdrachtgever een reparatievoorstel van de leverancier ( al dan niet afkomstig van of gedaan door de betreffende fabrikant) heeft ontvangen en niet binnen een redelijke termijn heeft aanvaard. Indien de opdrachtgever het reparatievoorstel wel heeft aanvaard, komt de reden tot vervanging te vervallen, zodra uitvoering is gegeven aan het reparatievoorstel en de te reparen apparatuur en/ of onderdelen op eerste verzoek van de leverancier uiterlijk binnen acht dagen teruggeven c.q. voor terugneming beschikbaar stellen.

9.4 De opdrachtgever zal als een goed huisvader voor de bewaring en het behoud van de hem door de leverancier beschikbaar gestelde vervangende apparatuur en/of vervangende onderdelen zorgen. Indien naar het oordeel van de leverancier de opdrachtgever deze bepaling niet of niet naar behoren is nagekomen, is de leverancier gerechtigd om alle kosten voor het herstel van de ( retour gekomen) vervangende apparatuur en/of onderdelen aan de opdrachtgever in rekening te brengen.

9.5 Indien de opdrachtgever géén gehoor geeft aan een verzoek van de leverancier als bedoeld in artikel 9.2 of artikel 9.3 , dan wel in strijd handelt met het bepaalde in artikel 9.4 en de leverancier vervolgens aangeeft af te zien van de terugvordering van de vervangende apparatuur en/of vervangende onderdelen, wordt de opdrachtgever geacht de vervangende apparatuur en / of de vervangende onderdelen van de leverancier te hebben gekocht en in ontvangst te hebben genomen. In dat geval is de opdrachtgever aan de leverancier een koopsom verschuldigd ter hoogte van minimaal 80% van de op dat moment geldende cataloguswaarde van de desbetreffende apparatuur en/of onderdelen. Op een aldus tot stand gekomen koopovereenkomst is het bepaalde in deze voorwaarden van toepassing, waaronder artikel 5 ( inzake prijzen ) en artikel 6 ( inzake betaling ) en artikel 8 ( inzake eigendomsvoorbehoud).

Artikel 10. Reklame en garantie.

10.1 De opdrachtgever is verplicht het geleverde onmiddellijk na ontvangst te controleren op eventuele tekortkomingen en/of gebreken. Deze tekortkomingen en/of gebreken dient de opdrachtgever op de afleveringsbon en/of vervoersdocumenten e.d. te (laten) vermelden dan wel binnen 72 uur na ontvangst van het geleverde onverwijld schriftelijk aan de leverancier kenbaar te maken, bij gebreke waarvan de opdrachtgever geacht wordt al hetgeen geleverd is in goede staat te hebben ontvangen.

10.2 Niet zichtbare tekortkomingen of gebreken dienen binnen 8 dagen nadat de opdrachtgever het gebrek heeft ontdekt dan wel redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk aan de leverancier kenbaar te worden gemaakt op straffe van verval van elke aanspraak terzake, tenzij de termijn gezien de aard van de reclame redelijkerwijs verlenging behoeft.

10.3 Het recht op garantie/reclame vervalt indien de aangegeven gebruiksaanwijzingen niet of niet naar behoren zijn opgevolgd, de geleverde goederen onoordeelkundig zijn behandeld c.q. gebruikt of het gebruik van de geleverde goederen niet in overeenstemming is met de wettelijke voorschriften dan wel gebruiksvoorschriften anderszins.

10.4 Voorts bestaat geen recht op garantie indien de gebreken het gevolg zijn van normale slijtage, als er aan de geleverde zaken werkzaamheden door derden zijn verricht of als de geleverde goederen binnen de garantieperiode zijn (door)verkocht of anderszins zijn overgedragen aan derde(n).

10.5 De door de leverancier geleverde goederen zijn nimmer aan een verdergaande garantie onderworpen dan de garantie die de leverancier zelf heeft verkregen van degenen van wie hij de desbetreffende goederen heeft betrokken.

10.6 Ingevolge artikel 7.2 van deze voorwaarden is de leverancier gerechtigd om de nakoming van zijn garantieverplichtingen op te schorten totdat de opdrachtgever zelf zijn verplichtingen jegens de leverancier is nagekomen.

Artikel 11. Toerekenbare tekortkomingen c.q. aansprakelijkheid.

11.1 In geval van toerekenbare tekortkomingen van de leverancier in de nakoming van de overeenkomst zal de opdrachtgever de leverancier in de gelegenheid stellen om binnen een redelijke termijn de overeengekomen prestatie alsnog te verrichten. In dat geval de leverancier de overeengekomen prestatie alsnog verricht is de leverancier nimmer tot aanvullende schadevergoeding van welke aard dan ook gehouden.

11.2 Indien van de opdrachtgever in redelijkheid niet meer kan worden gevergd de leverancier nog tot nakoming in de gelegenheid te stellen dan wel de leverancier definitief in gebreke blijft, is de aansprakelijkheid van de leverancier voor mogelijk door de opdrachtgever geleden en aantoonbare schade beperkt tot het bedrag dat eventueel door de aansprakelijkheidsverzekering van de leverancier in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd. Ingeval de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat, de schade niet door de verzekering wordt gedekt of de leverancier niet verzekerd is, is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal 50% van het door de leverancier voor de desbetreffende leverantie en/of de desbetreffende dienst aan de opdrachtgever gefactureerd bedrag exclusief omzetbelasting.

11.3 Aansprakelijkheid van de leverancier voor indirecte of gevolgschade, bedrijfsschade of schade wegens omzetverlies, gederfde winst, vertragingsschade en dergelijke daaronder begrepen, is te allen tijde volledig uitgesloten.

11.4 De opdrachtgever draagt uitsluitend zelf het risico van de selectie, de compatibiliteit, het gebruik en de al dan niet gecombineerde toepassing in zijn onderneming van apparatuur, programmatuur, websites databestanden en alle daarmee samenhangende producten en materialen. Bij de levering van een digitaal systeem is de leverancier nimmer verantwoordelijk of aansprakelijk voor de overdracht van gegevens naar het door de leverancier geleverde systeem noch voor enige communicatie tussen dat systeem en reeds aanwezige of nog aan te schaffen systemen. Eveneens is de aansprakelijkheid welke is ontstaan door het verloren gaan van digitaal opgeslagen gegevens en door of in verband met onvolkomenheden in of met het netwerk, het datasysteem, de dataopslag, de back-up, de datacapaciteit, vertragingen in het netwerk van de opdrachtgever, ontoereikend systeembeheer en dergelijke volledig uitgesloten.

11.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht krachtens het in dit artikel bepaalde is steeds, dat de opdrachtgever een volgens hem aan de leverancier toe te rekenen tekortkoming alsmede de daaruit voortvloeiende schade zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is, schriftelijk aan de leverancier heeft gemeld.

11.6 De leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade en/of claims van derden, uit welke hoofde dan ook, die voortvloeien uit het niet traceerbaar zijn van door de leverancier aan de opdrachtgever geleverde goederen waarbij de opdrachtgever niet adequaat heeft voorzien in de traceerbaarheid van de goederen in haar eigen bedrijf of bij haar eigen afnemers. Dit geldt eveneens indien de geleverde goederen door de opdrachtgever of haar afnemers onoordeelkundig zijn gebruikt, dan wel niet zijn gebruikt voor het doel waarvoor deze bestemd zijn ( intended use). De opdrachtgever vrijwaart de leverancier voor alle aanspraken van derden als bedoeld in dit artikel.

11.7 Op de aansprakelijkheidsbeperkingen in dit artikel kan de leverancier geen beroep doen wanneer er van de zijde van de leverancier sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

Artikel 12. Niet- toerekenbare tekortkomingen c.q. overmacht.

12.1 In geval van verhindering tot uitvoering van deze overeenkomst door overmacht is de leverancier gerechtigd zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering van deze overeenkomst voor ten hoogste zes maanden geheel of gedeeltelijk op te schorten, dan wel deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

12.2 Onder overmacht wordt verstaan alle omstandigheden en alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop de leverancier redelijkerwijs geen invloed heeft, waaronder begrepen maar niet beperkt tot oorlog, oorlogsgevaar, mobilisatie, oproer, (werk)stakingen of uitsluitingen , brand, overstroming, ziekte en/of ongeval van haar personeel ,bedrijfsonderbrekingen en verminderde productie, een tekort aan grondstoffen of verpakkingsmaterialen, transportvertraging, rechterlijk ingrijpen, importbeperkingen of andere van overheidswege opgelegde beperkende maatregelen, alsmede elke andere verhinderde omstandigheid die niet uitsluitend afhangt van de wil van de leverancier, zoals niet-levering of te late levering van goederen en diensten zijdens door de leverancier ingeschakelde derden.

12.3 Indien de verhindering zes maanden of langer duurt wordt deze overeenkomst van rechtswege ontbonden. Ingeval deze overeenkomst door een niet-toerekenbare tekortkoming zijdens de leverancier, dan wel van rechtswege wordt ontbonden is de leverancier niet gehouden tot enige schadevergoeding uit welken hoofde dan ook.

Artikel 13.Annulering of uitstel levering.

13.1 Indien een overeenkomst door de opdrachtgever wordt geannuleerd of ondanks uitdrukkelijke sommatie tot nakoming van de overeenkomst door de opdrachtgever niet wordt nagekomen en als gevolg daarvan de overeenkomst door de leverancier wordt ontbonden, is de leverancier gerechtigd van de opdrachtgever een schadevergoeding te vorderen, die minimaal 25% van de orderwaarde van de desbetreffende leverantie inclusief BTW beloopt.

13.2 Bij uitstel van een leverantie op verzoek van de opdrachtgever of als gevolg van een aan de opdrachtgever toe te rekenen oorzaak is de leverancier gerechtigd van de opdracht gever een vooruitbetaling van 50% van de orderwaarde van de desbetreffende leverantie en een rentevergoeding van het restbedrag te vorderen vanaf de datum, waarop de leverantie volgens de overeenkomst had moeten plaatsvinden.

Artikel 14. Geschillen en toepasselijk recht.

14.1Op alle transacties en geschillen tussen partijen is uitsluitend Nederlands Recht van toepassing.

14.2 In geval van geschillen, voortvloeiende uit deze overeenkomst of uit daarop voortbouwende overeenkomsten, zullen partijen trachten deze in eerste instantie op te lossen met behulp van mediation conform het reglement van de Stichting Nederlands Mediation Instituut te Rotterdam, zoals dat luidt op de aanvangsdatum van de mediation. Als het onmogelijk blijkt een geschil als hiervoor bedoeld op te lossen met behulp van mediation, zal het geschil worden beslecht door de bevoegde rechter te Assen.

14.3 Mediation schort de betalingsverplichting(en) van de opdrachtgever(s) niet op.

14.4 De rechtbank te Assen is (in afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter) bevoegd kennis te nemen van alle geschillen, voortvloeiende uit aanbiedingen van de leverancier en overeenkomsten tussen de leverancier en een opdrachtgever, hoe ook genaamd en in de ruimste zin.

14.5 Partijen zijn te allen tijde gerechtigd om de voorzieningenrechter een voorziening bij voorraad te vragen, om de voorzieningenrechter te verzoeken om verlof te verlenen tot het leggen van een conservatoire beslagen en om burgerlijke rechter te vragen om over procedures, voortvloeiende uit deze beslagen, te oordelen.